Dividende, împrumuturi către asociați și activ net

Ce trebuie să verifice companiile in anul 2026?

Existența unui profit contabil sau a disponibilităților în contul bancar nu înseamnă, automat, că societatea poate distribui dividende ori restitui împrumuturile primite de la asociați.

Prin modificările aduse Legii societăților nr. 31/1990, Legea nr. 239/2025 impune verificări suplimentare privind pierderile reportate, nivelul activului net și operațiunile cu asociații sau persoanele afiliate.

Ce indicatori trebuie analizați in anul 2026 pe baza datelor din bilantul la 31 decembrie 2025?

Pentru identificarea restricțiilor aplicabile, analiza trebuie să includă cel puțin:

1. activul net și capitalul social subscris;
2. profitul sau pierderea exercițiului;
3. pierderea contabilă reportată;
4. rezervele legale și statutare;
5. împrumuturile primite de la asociați și persoane afiliate;
6. împrumuturile acordate acestora;
7. dividendele interimare și stadiul regularizării lor.

Activul net reprezintă diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății. Pragul relevant este jumătate din capitalul social subscris.

De exemplu, pentru un capital social de 100.000 lei, un activ net de 30.000 lei se situează sub pragul legal de 50.000 lei. Verificarea acestui raport trebuie făcută distinct de analiza lichidităților: societatea poate avea bani în bancă și, totuși, să fie supusă restricțiilor.

Dividendele interimare limitează acordarea de împrumuturi

Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate, definite potrivit reglementărilor contabile aplicabile, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirile efectuate în cursul anului.

Pentru administrator, implicația practică este verificarea acestei interdicții înaintea oricărei noi finanțări către persoanele vizate. Încălcarea ei poate atrage amendă între 10.000 și 200.000 lei.

Profitul curent nu înlătură pierderile reportate

O societate care înregistrează profit în exercițiul financiar de raportare, dar are pierdere contabilă reportată, poate distribui dividende din profitul curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii reportate și constituirea rezervelor statutare.

Prin urmare, suma disponibilă pentru dividende trebuie stabilită după aceste operațiuni. Profitul din contul de profit și pierdere nu reprezintă automat profit integral distribuibil.

Activul net sub prag restricționează restituirile de imprumuturi și dividendele

Dacă situațiile financiare anuale aprobate arată un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, societatea nu poate restitui împrumuturile primite de la acționari, asociați sau alte persoane afiliate vizate de lege.

Totodată, distribuirea dividendelor din profitul curent este condiționată de reîntregirea activului net la nivelul minim legal. Pentru dividendele interimare, testul se efectuează pe baza situațiilor financiare interimare aprobate.

Restituirea împrumuturilor cu încălcarea interdicției poate fi sancționată cu amendă între 10.000 și 200.000 lei.

Reconstituirea activului net presupune un plan de măsuri

Diminuarea activului net impune analiza situației de către organele societare competente. Dacă nu se decide dizolvarea, trebuie evaluate măsurile de remediere, inclusiv reconstituirea activului net sau reducerea capitalului social în condițiile legii.

Soluția trebuie aleasă pe baza unei simulări contabile și juridice. Un nou împrumut primit de la asociat poate îmbunătăți lichiditatea, dar nu majorează, prin el însuși, activul net: cresc concomitent activele și datoriile.

În schimb, conversia unei creanțe în capital presupune reducerea datoriilor și modificarea capitalurilor proprii, cu respectarea formalităților societare.

Când intervine obligația de conversie a finanțărilor

Pentru societățile cu activ net sub prag și datorii din împrumuturi sau alte finanțări acordate de acționari/asociați, legea introduce obligația majorării capitalului prin conversia creanțelor in anumite conditii.

Nerespectarea obligației poate atrage amendă între 40.000 și 300.000 lei. Există excepții pentru anumite categorii de investitori și finanțări, care necesită verificarea condițiilor legale.

Ce înseamnă aplicarea sancțiunilor din 2027

Sancțiunile pentru nereconstituirea activului net și nerespectarea obligației de conversie sunt aplicate de ANAF începând cu 2027, prin raportare la situațiile financiare aferente exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.

Anul 2027 nu reprezintă o amânare generală a restricțiilor. ANAF a precizat că verifică inclusiv restituirile de împrumuturi efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale depuse în 2026.

Ce recomandă Soter & Partners

Recomandăm companiilor să transforme analiza bilanțului într-un plan de acțiune:

\1. Calculați activul net și comparați-l cu pragul legal.

\2. Verificați pierderile reportate și profitul efectiv distribuibil.

\3. Identificați plățile și finanțările către asociați și afiliați care necesită restricționare.

\4. Documentați deciziile asociaților și calendarul măsurilor de remediere.

\5. Simulați efectele fiecărei soluții asupra activului net și capitalului social.

\6. Monitorizați indicatorii pe parcursul anului, înaintea distribuirilor și restituirilor.

Echipa Soter & Partners vă stă la dispoziție pentru analiza indicatorilor financiari, evaluarea restricțiilor aplicabile și pregătirea măsurilor contabile necesare, în coordonare cu consultanții juridici, după caz.

Autor: Mihaela Rișco-Martin, EMBA —Senior Partener Departamentul Contabilitate, Soter & Partners